本及董事局全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　為拓寬融資渠道，進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，保證可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行不超過人民幣60億元（含60億元）的購房尾款資產(chǎn)支持票據(jù)（以下簡稱“購房尾款A(yù)BN”），具體內(nèi)容如下：

　　本次申請注冊發(fā)行總額不超過人民幣60億元（含60億元）的購房尾款A(yù)BN，具體發(fā)行規(guī)模將以在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的金額為準(zhǔn)。

　　待向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行購房尾款A(yù)BN獲準(zhǔn)后，根據(jù)資金需求擇機一次或分期發(fā)行。

　　根據(jù)信用評級情況、發(fā)行期間市場利率水平和銀行間債券市場以及承銷商情況確定。

　　主要用于補充流動資金、償還金融機構(gòu)借款以及項目建設(shè)等符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。具體用途及金額比例根據(jù)實際需求情況確定。

　　本次申請注冊發(fā)行購房尾款A(yù)BN事宜，尚須股東大會審議通過后，在獲中國銀行間市場交易商協(xié)會批準(zhǔn)的購房尾款A(yù)BN注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。

　　為合法、高效、順利地完成本次申請注冊發(fā)行購房尾款A(yù)BN工作，根據(jù)《法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，將提請股東大會授權(quán)董事局負(fù)責(zé)本次購房尾款A(yù)BN發(fā)行的研究與組織工作，并由董事局根據(jù)進展情況授權(quán)經(jīng)營班子具體辦理本次購房尾款A(yù)BN發(fā)行的有關(guān)事宜，并全權(quán)處理與本次購房尾款A(yù)BN發(fā)行有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定發(fā)行購房尾款A(yù)BN的具體方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行購房尾款A(yù)BN的發(fā)行條款，包括發(fā)行期限、發(fā)行時間、增信措施、一次或分期發(fā)行額度、發(fā)行利率、承銷方式、籌集資金安排等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；

　　2、聘請為本次發(fā)行提供服務(wù)的承銷商、財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)，并辦理本次購房尾款A(yù)BN發(fā)行申報、注冊和信息披露等事宜；

　　3、在上述授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)修訂、簽署與本次發(fā)行購房尾款A(yù)BN有關(guān)的一切必要文件；

　　4、如監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　　6、上述授權(quán)自經(jīng)股東大會審議通過之日起至獲批的本次購房尾款A(yù)BN注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。

　　上述事項尚須提交股東大會審議。本次購房尾款A(yù)BN事宜的發(fā)行尚須獲得中國銀行間市場交易商協(xié)會的批準(zhǔn)，并在中國銀行間市場交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊后實施。將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時披露本次購房尾款A(yù)BN事宜的發(fā)行情況。

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　采用證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《證券交易所上市股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　上述議案已經(jīng)第九屆董事局第五十五次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見于2019年7月30日在證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告。

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：珠海華發(fā)集團有限、珠海華發(fā)綜合發(fā)展有限

　　(一) 本股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任分登記在冊的股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是股東。

　　1、法人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　2、個人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記；個人股東的授權(quán)代理人需持代理人身份證、委托人身份證復(fù)印件，委托人持股憑證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)，異地股東可采用信函或傳真方式登記。

　　請出席會議的股東及股東代理人攜帶相關(guān)證件原件到會議現(xiàn)場。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的所有股東及股東代理人的費用自理。

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年8月14日召開的貴2019年第六次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　本董事局及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　珠海華發(fā)實業(yè)股份有限（以下簡稱）第九屆董事局第五十五次會議通知于2019年7月24日以傳真及電子郵件方式送達全體董事。會議于2019年7月29日以通訊方式召開，符合《法》和《章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)董事局十四位董事以傳真方式表決，形成以下決議：

　　一、以十票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于子申請信托融資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本項議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉回避表決。具體內(nèi)容詳見同日在證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-073）。

　　二、以十票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于受托管理華發(fā)國際海岸花園項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見同日在證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-074）。

　　三、以十票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于受托管理橫琴國際金融中心大廈項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　四、以十票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于受托管理珠海國際會展中心二期項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　五、以十四票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于注冊發(fā)行購房尾款資產(chǎn)支持票據(jù)的議案》。具體內(nèi)容詳見同日在證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-075）。

　　六、以十四票贊成、零票反對、零票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開2019年第六次臨時股東大會的議案》。股東大會通知詳見同日在證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告（公告編號：2019-076）。

　　● 交易內(nèi)容：擬將其持有的對全資子珠海鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限（以下簡稱“鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)”）的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給陜西省國際信托股份有限（以下簡稱“陜國投信托”），并由陜國投信托設(shè)立陜國投·華發(fā)實業(yè)集合資金信托計劃（暫定名，以下簡稱“本信托”）。信托規(guī)模不超過10億元，其中優(yōu)先級7.5億元，劣后級2.5億元。關(guān)聯(lián)法人華金資產(chǎn)管理（深圳）有限（以下簡稱“華金資管”）認(rèn)購本信托2.5億元劣后份額。

　　●華金資管認(rèn)購本信托2.5億元劣后份額事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)第九屆董事局第五十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉回避表決。

　　為推進項目開發(fā)建設(shè)，擬將其持有的對全資子鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給陜國投信托，并由陜國投信托設(shè)立陜國投·華發(fā)實業(yè)集合資金信托計劃（暫定名，以下簡稱“本信托”）。本信托規(guī)模不超過10億元，其中優(yōu)先級7.5億元，劣后級2.5億元。融資期限為12個月，綜合融資成本9.46%/年。為鏵創(chuàng)經(jīng)貿(mào)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。關(guān)聯(lián)法人華金資產(chǎn)管理（深圳）有限（以下簡稱“華金資管”）認(rèn)購本信托2.5億元劣后份額。

　　珠海金融投資控股集團有限（以下簡稱“珠海金控”）通過其全資子珠海鏵創(chuàng)投資管理有限間接（以下簡稱“鏵創(chuàng)投資”）持有華金資管的股份，珠海金控與本屬于受珠海華發(fā)集團有限（以下簡稱“華發(fā)集團”）同一控制下的關(guān)聯(lián)方，華金資管認(rèn)購本信托2.5億元劣后份額事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本于2019年9月29日召開的第九屆董事局第五十五次會議審議通過了《關(guān)于子申請信托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：10票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。其中關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉均回避表決，獨立董事對該事項出具了同意的事前認(rèn)可意見。

　　鑒于與同一關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易金額連續(xù)十二個月累計超過近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%，本次交易需提交股東大會審議。本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　5、住所：深圳市福田區(qū)福田街道中心四路1-1號嘉里建設(shè)廣場第41層01室。

　　8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：受托管理股權(quán)投資基金、股權(quán)投資；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢、財務(wù)咨詢（不含證券、保險、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其它限制項目）。

　　鏵創(chuàng)投資持有華金資管股份，珠海金控持有鏵創(chuàng)投資股權(quán)，珠海金控與本屬于受華發(fā)集團同一控制下的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易有利于拓寬融資渠道，能充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的資源和業(yè)務(wù)優(yōu)勢，促進生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及《章程》和本《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，不存在損害上市及股東利益的情形，本次關(guān)聯(lián)交易對本持續(xù)經(jīng)營能力無不良影響，不會對本未來財務(wù)狀況造成不良影響。

　　2019年1月1日至今，除本次交易外，與華金資管未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，本獨立董事陳世敏、江華、譚勁松、張利國、張學(xué)兵發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見，并就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　本次交易是為了推動項目開發(fā)建設(shè)，能充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的資源和業(yè)務(wù)優(yōu)勢，促進生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及《章程》和本《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，不存在損害上市及股東利益的情形。

　　●為解決同業(yè)競爭，控股股東珠海華發(fā)集團有限（以下簡稱“華發(fā)集團”）下屬子擬通過單一來源采購的方式，分別將珠海橫琴國際金融中心大廈項目住宅部分及非住宅部分、珠海國際會展中心二期項目公建部分、華發(fā)國際海岸花園項目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地塊）托管給，托管內(nèi)容為注冊商標(biāo)許可使用、工程顧問及營銷管理等。

　　●本次交易已經(jīng)第九屆董事局第五十五次會議審議通過。本次交易尚需提交股東大會審議。

　　為解決同業(yè)競爭，控股股東華發(fā)集團下屬子珠海橫琴新區(qū)十字門國際金融中心大廈建設(shè)有限（以下簡稱“十字門金融中心大廈”）、珠海十字門中央商務(wù)區(qū)建設(shè)控股有限（以下簡稱“十字門控股”）擬通過單一來源采購的方式，分別將珠海橫琴國際金融中心大廈項目住宅部分及非住宅部分、珠海國際會展中心二期項目公建部分、華發(fā)國際海岸花園項目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地塊）托管給，托管內(nèi)容為上述項目的注冊商標(biāo)許可使用、工程顧問及營銷管理等。

　　十字門金融中心大廈、十字門控股均為華發(fā)集團的下屬子，華發(fā)集團為本的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易已經(jīng)第九屆董事局第五十五次會議審議通過（關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉回避表決），并授權(quán)經(jīng)營班子具體辦理本次受托管理相關(guān)事宜，包括但不限于辦理投標(biāo)事宜、確定具體受托、簽訂相關(guān)協(xié)議等。鑒于本次關(guān)聯(lián)交易金額不確定，根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交股東大會審議。

　　5、經(jīng)營范圍：珠海橫琴新區(qū)十字門國際金融中心大廈的建設(shè)及開發(fā)、物業(yè)租賃、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)銷售。

　　5、經(jīng)營范圍：珠海十字門中央商務(wù)區(qū)項目投資（以自有資金進行投資）、基礎(chǔ)建設(shè)、項目開發(fā)建設(shè)及房地產(chǎn)開發(fā)、自有物業(yè)租賃、旅游服務(wù)、餐飲服務(wù)、商業(yè)服務(wù)、自有房地產(chǎn)銷售。

　　6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：珠海華發(fā)城市運營投資控股有限持有94.6%股權(quán)，珠海鏵創(chuàng)投資管理有限持股其5.4%股權(quán)。

　　珠海橫琴國際金融中心大廈項目位于十字門中央商務(wù)區(qū)金融島北部,本次招標(biāo)的托管范圍為珠海橫琴國際金融中心大廈項目住宅部分和非住宅部分，實際范圍以招標(biāo)人確認(rèn)為準(zhǔn)。

　�。�2）住宅部分營銷管理期限：自合同簽訂之日起至項目銷售物業(yè)銷售完畢且完成結(jié)算，并支付完所有營銷管理費為止。

　　（3）非住宅部分工程顧問及營銷管理：自合同簽訂之日起，至項目銷售物業(yè)銷售完畢且完成結(jié)算，并支付完所有工程顧問及營銷管理費為止。

　　商標(biāo)使用費為實際銷售回款金額的0.5%；住宅部分營銷管理費（不含渠道費）為實際銷售回款金額的2 %；非住宅部分工程顧問及營銷管理費（不含渠道費）為實際銷售回款金額的2%；若需使用營銷渠道，則住宅部分營銷管理費、非住宅部分工程顧問及營銷管理費均不超過實際銷售回款金額的2.5%；超出招標(biāo)控制價的投標(biāo)報價將被拒絕。

　　1、托管范圍：珠海國際會展中心二期項目位于南灣大道東側(cè)、希望之星學(xué)校南側(cè)，本次招標(biāo)的托管范圍為珠海國際會展中心二期公建部分，包括兩棟塔樓，實際范圍以招標(biāo)人確認(rèn)為準(zhǔn)。

　　2、托管內(nèi)容：注冊商標(biāo)許可使用、工程顧問及營銷管理。注冊商標(biāo)許可使用指許可項目使用“華發(fā)”商標(biāo)及與其相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。

　�。�2）工程顧問及營銷管理期限：自合同簽訂之日起，至項目銷售物業(yè)銷售完畢且完成結(jié)算，并支付完所有工程顧問及營銷管理費為止。

　　商標(biāo)使用費為實際銷售回款金額的0.5%；工程顧問及營銷管理費（不含渠道費）為實際銷售回款金額的2%；若需使用營銷渠道，則工程顧問及營銷管理費不超過實際銷售回款金額的2.5%；超出招標(biāo)控制價的投標(biāo)報價將被拒絕。

　　華發(fā)國際海岸花園項目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地塊）位于珠海市灣仔片區(qū)，南灣南路西側(cè)、會展四路北側(cè)，本次招標(biāo)的托管范圍包括公建地塊（9#、10-a#、10-b#地塊）及住宅地塊（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地塊），實際范圍以招標(biāo)人確認(rèn)為準(zhǔn)。

　　公建地塊（9#、10-a#、10-b#地塊）：注冊商標(biāo)許可使用、工程顧問及營銷管理；

　　住宅地塊（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地塊）：注冊商標(biāo)許可使用、工程全流程管理、營銷管理。

　　（2）公建地塊工程顧問及營銷管理期限：自合同簽訂之日起，至項目銷售物業(yè)銷售完畢且完成結(jié)算，并支付完所有工程顧問及營銷管理費為止。

　　營銷管理期限：自合同簽訂之日起至項目銷售物業(yè)銷售完畢且完成結(jié)算，并支付完所有營銷管理費為止。

　　商標(biāo)使用費為實際銷售回款金額的0.5%、住宅地塊工程全流程管理費為實際銷售回款金額的2.5%、住宅地塊營銷管理費（不含渠道費）為實際銷售回款金額的2%、公建地塊工程顧問及營銷管理費（不含渠道費）為實際銷售回款金額的2%，上述地塊若需使用營銷渠道，則住宅地塊營銷管理費、公建地塊工程顧問及營銷管理費均不超過實際銷售回款金額的2.5%，超出招標(biāo)控制價的投標(biāo)報價將被拒絕。

　　根據(jù)華發(fā)集團就同業(yè)競爭向出具的承諾函，華發(fā)集團將與本形成同業(yè)競爭的項目托管給本全資子，既解決了同業(yè)競爭問題，亦為本帶來合理的收益。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，本獨立董事陳世敏、江華、譚勁松、張利國、張學(xué)兵對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事前認(rèn)可，并發(fā)表意見如下：

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易為了解決同業(yè)競爭問題，符合華發(fā)集團就同業(yè)競爭向所出具《承諾函》的承諾。關(guān)聯(lián)交易定價參考了房地產(chǎn)開發(fā)、建設(shè)行業(yè)的市場價格水平，價格公允；此次關(guān)聯(lián)交易未損害利益，也未損害股東特別是中小股東的權(quán)益，符合及全體股東的利益。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易公開、公正、公平，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合《章程》和本《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事均回避表決,表決程序合法有效。
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